六部门重磅。

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局矫正发布《番邦投资者对上市公司计谋投长途理办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的凯旋实施，六部门辩论司局负责东谈主就《办法》辩论问题答记者问。

一、问：《办法》的矫正配景和意旨是什么？

答：党的二十大薪金指出，要“坚执高水平对外洞开，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展模式”，要“健全成本市集功能，普及平直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、干事市集、成本市集、劳务市集等对外洞开”“普及外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为矍铄贯彻落实党中央、国务院决议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，久了商讨鼓吹矫正《办法》。

计谋投资是特定番邦投资者平直获得并中长久执有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为番邦投资者计谋投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，番邦投资者累计计谋投资600多家上市公司，为促进我国成本市集健康发展理会了积极作用。

连年来，跟着我国经济执续健康发展、鼎新洞开进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况兼，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或矫正，辩论监管轨制发生了紧要调养，亟须根据新地点对《办法》进行矫正完善。陆续更多优质外资投朝上市公司，既大要促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本市集健康沉稳发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为有用醒目风险提供了轨制保险。在矫正经由中，咱们向社会公开征求了倡导，并通过谈话会等模式平庸听取辩论机构、各人学者等倡导。总体上，各方无数迎接矫正《办法》，并建议了具体修改建议。咱们对各方建议的倡导建议进行了阐扬商讨，矫正并发布了新的《办法》。

二、问：矫正后的《办法》便利了番邦投资者对上市公司计谋投资，能否先容一下辩论情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚执进一步扩打洞开，支执长久投资、价值投资，醒目化解风险为原则，久了商讨矫正优化《办法》。矫正后的《办法》主若是从五方面申斥了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，理会计谋投资渠谈引资后劲，荧惑外资开展长久投资、价值投资：

一是允许番邦当然东谈主实施计谋投资。原《办法》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施计谋投资，番邦当然东谈主不行实施投资。本次矫正与《中华东谈主民共和国际商投资法》保执一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者界限，允许其对上市公司实施计谋投资。

二是放宽番邦投资者的金钱要求。原《办法》要求番邦投资者境外实有金钱总和不低于1亿好意思元或料理的境外实有金钱总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多长久资金，本次矫正适当申斥了对非控股股东番邦投资者的金钱要求。如番邦投资者实施计谋投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求申斥为实有金钱总和不低于5000万好意思元或者料理的实有金钱总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则仍是要求其实有金钱总和不低于1亿好意思元或者料理的实有金钱总和不低于5亿好意思元。

三是增多要约收购这一计谋投资模式。原《办法》礼貌的计谋投资模式仅包括定向增发和公约转让两种模式。根据《中华东谈主民共和国证券法》辩论礼貌和证券市集实质情况，这次矫正增多允许番邦投资者以要约收购模式实施计谋投资。

四所以定向刊行、要约收购模式实施计谋投资的，允许以境外非上市公司股份行为支付对价。原《办法》并无触及跨境换股的辩论礼貌，计谋投资行为并购的一种额外情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》辩论要求。《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》礼貌，以跨境换股相貌并购境内企业的，行为支付妙技的股权应当是境外上市公司股权。本次矫正，为迷惑番邦投资者概括运用现款、股权等多种模式计谋投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期推敲到定向刊行、要约收购已有监管规则保险往来公允，咱们对跨境换股实施分类料理。对于以定向刊行、要约收购模式实施的计谋投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是适当申斥执股比例和执股锁依期要求。原《办法》礼貌，番邦投资者对上市公司初度计谋投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，况兼获得的股份在三年内不得转让。本次矫正，采集证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行模式实施计谋投资的执股比例要求，将以公约转让、要约收购模式实施计谋投资的执股比例要求从10%申斥至5%；适当放宽执股锁依期要求，同期坚执计谋投资的中长久投资属性，将番邦投资者的执股锁依期由不低于3年调养为不低于12个月，如果其他礼貌对锁依期有更长久限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购料理办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册料理办法》第五十九条辩论要求），则需要相宜辩论礼貌。

三、问：矫正后的《办法》对加强监管和醒目风险作出了礼貌，能否先容一下辩论情况？

答：党中央、国务院高度爱好统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本市集健康沉稳发展。咱们在新的《办法》中服从构建市集自律、政府监管、社会监督互为撑执的协同监管模式，同期加强与安全审查、反足下审查等轨制的陆续，在稳步扩大对外洞开的同期，切实堵塞料理罅隙，醒目化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构包袱。要求礼聘中介机构就计谋投资是否合规出具专科倡导，中介机构经遵法走访觉得不对规的，证券登记结算机构不予办理辩论手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等礼貌处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者偏执一致行动东谈主通过多样模式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）悉数执有上市公司股份情况，醒目多模式执股超出股比甩掉或获得限度权。违背负面清单的，由辩论部门给予处理。

二是礼貌投资者在信息暴露时不错作出合规应承。番邦投资者在履行信息暴露义务时，应当对计谋投资是否相宜《办法》一并进行暴露，并不错应辩论方要求对合规计谋投资作出应承，若违纪则自发在一依本领不欺诈表决权、不质押股份等。

三是与外商投资安全审查轨制陆续。番邦投资者计谋投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等辩论礼貌进行安全审查。

四是与反足下审查规则陆续。计谋投资达到方针者聚会圭臬的，应当申报反足下审查。组成方针者聚会，且达到国务院礼貌的申报圭臬的，方针者应当事前向国务院反足下法则机构申报，未申报的不得实施聚会。

五是增多商务驾御部门的行政处罚礼貌。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务驾御部门还不错对违背《办法》辩论礼貌的行动进行行政处罚。

四、问：番邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也便是新三板进行计谋投资？

答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施计谋投资不错参照适用《办法》。

五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要相宜《办法》礼貌？

答：否，但需相宜证券市集辩论监管规则要求。

六、问：《办法》出台后，已实施计谋投资的番邦投资者锁依期是否相通裁汰？

答：锁依期不裁汰。为复古投资关系的沉稳，保险证券市集投资者利益，已实施计谋投资的番邦投资者，应按照其原有应承，陆续按原《办法》礼貌践诺3年锁依期要求。

七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册料理办法》中“境表里计谋投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？

答：不错。番邦投资者以“境表里计谋投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当投诚《办法》辩论要求外，还应当相宜中国证监会的礼貌及辩论监管要求。

八、问：新的《办法》出台后，番邦投资者对上市公司计谋投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和国际商投资法》实施后，全面取消了商务驾御部门对外商投资企业建设、变更的审批和备案，商务驾御部门不再对计谋投资事项审批。实施计谋投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和国际商投资法》《外商投资信息薪金办法》的要求，履行信息薪金义务，真确、准确、齐全暴露和报送投资信息。

附：《番邦投资者对上市公司计谋投长途理办法》

第一条为了推动高水平对外洞开，更鼎力度迷惑和利用外资，引进境外资金和料理陶冶，改善上市公司惩办结构，陆续番邦投资者对上市公司有序设施实施计谋投资，顾惜证券市集纪律，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和国际商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法则，制定本办法。

第二条番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律法则礼貌的其他模式获得并中长久执有上市公司A股股份的行动（以下简称计谋投资），适用本办法。

第三条本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条计谋投资应当罢免以下原则：

（一）投诚国度法律、法则，不得危害国度安全和社会大众利益；

（二）坚执公开、自制、公正的原则，顾惜上市公司偏执股东的正当权益，秉承政府、社会公众的监督，适用中国法律，遵从中国的司法和仲裁统辖；

（三）开展中长久投资，顾惜证券市集的平淡纪律，不得炒作；

（四）不得妨碍自制竞争，不得摒除、甩掉竞争。

第五条番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单礼貌不容投资领域的上市公司进行计谋投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单礼貌甩掉投资领域的上市公司进行计谋投资，应当相宜负面清单礼貌的股权要求、高等料理东谈主员要求等甩掉性准入高出料理措施。

第六条番邦投资者应当相宜以下要求：

（一）照章建设、方针的番邦企业或者其他组织，财务正经、资信精良且具有进修的料理陶冶，有健全的惩办结构和精良的内限度度，方针行动设施；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才能；

（二）实有金钱总和不低于5000万好意思元或者料理的实有金钱总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总和不低于1亿好意思元或者料理的实有金钱总和不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。

番邦企业或者其他组织实有金钱总和或者料理的实有金钱总和不相宜前款第（二）项礼貌的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）相宜前款礼貌的要求的，不错依据本办法进行计谋投资；此时，该全资投资者应作出应承，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对辩论投资行动共同承担包袱。

第七条番邦投资者以其执有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份行为支付妙技对上市公司实施计谋投资的，还应当相宜以下要求：

（一）境外公司照章建设，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司偏执料理层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；计谋投资通过公约转让模式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）番邦投资者正当执有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

（三）相宜《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督料理机构、证券往来所、证券登记结算机构的辩论礼貌；

（四）相宜国度对外投长途理辩论礼貌，完成辩论手续。

第八条番邦投资者进行计谋投资的，番邦投资者、上市公司应当礼聘在中国注册登记的相宜《中华东谈主民共和国证券法》礼貌的财务照管人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照管人。

计谋投资通过上市公司定向刊行新股模式实施的，由番邦投资者礼聘中介机构就该计谋投资是否相宜本办法第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作遵法走访；上市公司礼聘中介机构就该计谋投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否相宜本办法第五条，作遵法走访。

计谋投资通过公约转让、要约收购模式实施的，由番邦投资者礼聘中介机构就该计谋投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作遵法走访。

第九条中介机构应当出具薪金，就前述内容逐项发标明确的专科倡导，并给予暴露。

中介机构应当在专科倡导中，分手说明番邦投资者偏执一致行动东谈主获得并执有上市公司的股份数、执股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条触及的模式。

第十条番邦投资者通过计谋投资模式获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不相宜本办法第六条、第七条礼貌的番邦投资者通过异常陈诉等模式违纪实施计谋投资的，在其遴荐措施兴奋相应要求前及兴奋相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。

番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者辩论方要求作出不可变更或者取销的公开应承：如计谋投资不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条礼貌要求，通过异常陈诉等模式违纪实施计谋投资，在兴奋相应要求前及兴奋相应要求后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份欺诈表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构礼貌、证券往来所规则对股份限售期有更长久限要求的，从其礼貌。

第十一条计谋投资通过上市公司定向刊行新股模式实施的，番邦投资者不错行为上市公司董事会提前细办法刊行对象认购新股，或者行为通过竞价模式细办法刊行对象认购新股。

第十二条番邦投资者行为上市公司董事会提前细办法刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

（二）上市公司董事默契过向番邦投资者定向刊行新股的辩论决议，暴露本次计谋投资是否相宜本办法礼貌的要求；

（三）上市公司股东默契过向番邦投资者定向刊行新股的辩论决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券往来所礼貌履行注册方法，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十三条番邦投资者行为通过竞价模式细办法刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司董事会、股东默契过定向刊行新股的辩论决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券往来所礼貌履行股票刊行的注册方法，获得注册决定；

（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者订立定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十四条计谋投资通过公约转让模式实施的，番邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

（一）上市公司按照法律法则和公司礼貌礼貌履行辩论里面方法；

（二）转让方与番邦投资者订立股份转让公约；

（三）转让两边向证券往来所办理股份转让阐述手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；

（四）番邦投资者和上市公司按照辩论礼貌办理手续完成公约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十五条计谋投资通过要约收购模式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

（一）番邦投资者照章编制要约收购薪金书摘记；

（二）番邦投资者、上市公司及辩论方按照法律法则和国务院证券监督料理机构、证券往来所的辩论礼貌履行薪金、公告等方法；

（三）番邦投资者向证券往来所办理股份转让阐述手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时复古、股份转让结算、过户登记手续；

（四）番邦投资者按照辩论礼貌办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务驾御部门报送投资信息。

第十六条番邦投资者对上市公司实施计谋投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构、证券往来所的辩论礼貌履行信息暴露偏执他法界说务。

番邦投资者进行计谋投资组成上市公司收购及辩论股份权益变动的，编制的权益变动薪金书、要约收购薪金书偏执摘记、上市公司收购薪金书偏执摘记中应当暴露该计谋投资是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条礼貌的要求。

第十七条番邦投资者实施计谋投资触及证券登记结算辩论事项，应当按照证券登记结算辩论礼貌办理辩论手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理辩论手续时，应当提交身份说明、中介机构薪金、股票刊行注册文献或者股份转让阐述文献等材料；属于本办法第七条礼貌情形的，还应当提交已完成对外投资辩论手续的说明材料。

未提交前款礼貌的材料或者提交的中介机构薪金觉得计谋投资不相宜本办法辩论礼貌的，证券登记结算机构不予办理辩论手续。

对于番邦投资者在上市公司股权分置鼎新前执有的非流畅股份或者在上市公司A股上市前执有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者央求为其开立证券账户。

第十八条番邦投资者在以下情形下可转让通过计谋投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度辩论礼貌转让；

（二）在限售期满前，因番邦投资者物化或者法东谈主拒绝、司法扣划等原因需转让上述股份的，在投诚《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督料理机构、证券往来所、证券登记结算机构辩论礼貌前提下，按照国度辩论礼貌办理。

除对所投资的上市公司陆续进行计谋投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因计谋投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条在番邦投资者对上市公司完成计谋投资后，番邦投资者执股比例变化累计逾越5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务驾御部门报送投资信息。

第二十条计谋投资触及本办法第六条第二款礼貌的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当相宜本办法第十条对于限售期的礼貌，新的受让方仍应当相宜本办法所礼貌的要求，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息暴露等义务。

第二十一条番邦投资者计谋投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当投诚国有金钱料理的辩论礼貌。

第二十二条番邦投资者计谋投资组成方针者聚会，且达到国务院礼貌的申报圭臬的，方针者应当事前向国务院反足下法则机构申报，未申报的不得实施聚会。

第二十三条番邦投资者实施计谋投资触及外汇料理辩论事项，应当按照外汇料理辩论礼貌办理辩论的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。

第二十四条计谋投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督料理部门央求办理登记注册手续。

第二十五条计谋投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度辩论礼貌办理，并秉承税务驾御部门照章实施的监督搜检。

第二十六条番邦投资者计谋投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等辩论礼貌进行安全审查。

第二十七条番邦投资者对上市金融机构进行计谋投资的，还应当相宜国度对于外商投资金融机构的辩论礼貌。

第二十八条行政机关偏执使命主谈主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正直利益，对履行职责经由中瞻念察的生意神秘应当照章给予遁入，不得透露或者非法向他东谈主提供。

第二十九条不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条礼貌的番邦投资者，通过异常陈诉等模式违纪实施计谋投资的，商务驾御部门可照章给予申饬或者通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条商务驾御部门依据《中华东谈主民共和国际商投资法》《外商投资信息薪金办法》等辩论礼貌，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息薪金义务的情况实施监督搜检。对于未按照礼貌报送投资信息的，照章给予处理。

第三十一条番邦投资者的投资行径违背外商投资准入负面清单的，由辩论部门依据《中华东谈主民共和国际商投资法》及辩论礼貌给予处理。

第三十二条中介机构未起劲尽责，所制作、出具的文献有异常记录、误导性陈诉或者紧要遗漏的，由国务院证券监督料理机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及辩论礼貌给予处理。

第三十三条以下情形不适用本办法，但应当投诚国度辩论礼貌：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）相宜国务院证券监督料理机构辩论礼貌的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激勉获得上市公司股份。

第三十四条番邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施计谋投资的，参照本办法办理。

第三十五条香港高出行政区、澳门高出行政区、台湾地区投资者，以及假寓在国际的中国公民，对上市公司实施计谋投资的，参照本办法办理。

第三十六条本办法自2024年12月2日起扩充。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇料理局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司计谋投长途理办法》）同期废止。